Boris JJ - 07.07.2006 - 10:06

gre za posebno obliko osebne družbe v smislu ZGD-1. v d.n.o morata biti vsaj dva družbenika, vodijo pa se poslovne knjige po ZGD-1 in SRS (če bo vsaj eden družbenik fizična oseba,potem sestavljate bilanco stanja, izkaz uspeha in pa se mi zdi da tudi priloge k izkazom - preverite v osmem poglavju ZGD-1).

lp

dasa - 07.07.2006 - 10:11

Hvala, za d.n.o. me ne skrbi,to poznam, ampak kako poteka ta prenos iz odvetnika v d.n.o. Sedaj vodim knjige temu odvetniku. Kako jih bom zaključila? Kako izgleda ta prenos v d.n.o ?

Boris JJ - 07.07.2006 - 11:17

glede na podatke bi lahko šlo za statusnopravno preoblikovanje, kar pomeni, da je potrebno zelo podrobno prebrati ZGD-1 v delu, ki ureja statusnopravna preoblikovanja (morda s.p. v d.n.o). v vašem primeru (če sedaj deluje zgolj kot registriran odvetnik) pa najbrž samo preoblikovanje neposredno ne bo možno, saj bo potrebno pridobiti še enega družbenika, kar pomeni prenehanje registriranega odvetnika in ustanovitev nove družbe).

odvetnik bi v tem drugem primeru torej zaprl svoje "podjetje" z novim družbenikom pa bosta skupaj ustanovila nov d.n.o. in bo sedanji odvetnik v podjetje družbe d.n.o. vložil kapitalski vložek (na kapitalski konto), tam pa se zadeva začne znova.

zadeva skratka ni enoznačna in je težko podati konkreten odgovor na podlagi tako skopih podatkov, morda pa vam bo kaj le koristilo.

lp

boris

dasa - 07.07.2006 - 11:49

Ja, odvetnik že ima družbenika in bosta odprla d.n.o. Ali menite, da odvetnik zapre, kot bi prenehal poslovati ali pa je prenos, mislim zaradi ddv in davčnih olajšav.

Matjaž K - 07.07.2006 - 13:03

Preoblikovanje s.p.-d.o.o. po ZGD-1 v tem primeru ne prid ev poštev. Odvetnik je zasebnik, ni pa s.p.

Iz vidika dohodnin pa menim, da bi bilo možno uveljavljati posebno davčno obravnavo po 38. členu ZDoh-1.

lp

Boris JJ - 07.07.2006 - 13:39

ne Matjaž, ne gre za zasebnika, če pravilno razumem daso, ampak za d.o.o., kar pomeni, da bi lahko prišlo do preoblikovanja d.o.o. v d.n.o. (čeprav se mi poraja vprašanje smiselnosti takšnega preoblikovanja iz neodgovornega v osebno odgovornega družbenika), gre pa torej zgolj za formalnopravno preoblikovanje, ki naj ne bi imelo večjih davčnih posledic (že pri materialnopravnih preoblikovanjih se zagovarja načelo davčne nevtralnosti, kaj šele pri formalnopravnih).

če pa bi res šlo za preoblikovanje zasebnika, pa res ni mogoče uporabiti ZGD-1, in bi bilo potrebno zapreti dejavnost in ustanoviti novo družbo, kot sem že zapisal (ter mogoče uporabiti tudi že omenjeni 38. člen ZDoh-1).

lp

Matjaž K - 07.07.2006 - 13:58

Ne razumete pravilno.

Odvetniška dejavnost se opravlja bodisi kot odvetnik (fizična oseba) ali kot odvetniška družba, ki pa je lahko organizirana bodisi kot družba civilnega prava, bodisi kot GD-d.n.o. (tako Zakon o odvetništvu).

Iz tega jasno izhaja, da ne more iti za "preolikovanje" zasebnik (ki ni s.p.) - gospodarska družba d.n.o.

lp

Boris JJ - 07.07.2006 - 14:17

dasa pravi, da odvetnik že ima družbenika. iz tega izhajata dve možnosti:
- ali sta s tem družbenikom že doslej imela d.o.o. in bi se rada preoblikovala v d.n.o. (kar se vsaj meni osebno ne zdi smiselno) - v tem primeru bi preoblikovanje moralo biti davčno nevtralno
- ali pa ta "družbenik" še ni družbenik in bo postal na podlagi družbene pogodbe za d.n.o., kar pomeni, da mora zasebnik prenehati kot pravni subjekt in mora skupaj z novim družbenikom ustanoviti d.n.o., preoblikovanje pa seveda v tem primeru ni možno (registracija pri odvetniški zbornici odvetniku ne daje statusa s.p.-ja; preoblikovanje po ZGD-1 bi bilo kvečjemu možno, če bi zakon o odvetništvu napotil na smiselno uporabo določb ZGD-1, kar pa bi bilo po moje vsebinsko ustrezno, vendar mislim, da takšne določbe v ZOdv ni).

lp

dasa - 07.07.2006 - 14:24

Boris, pravilna je druga alinea: družbenika ima, da bosta skupaj odprla d.n.o., prej pa je bil odvetnik.

Boris JJ - 07.07.2006 - 14:34

torej 38. člen, druga alinea 4. odstavka ZDoh-1, dohodnine se ne plača. mislim pa, da tudi ne bo treba izvajat popravka DDV, če bo dejavnost enako obdavčena kot doslej, kar najbrž bo. prav tako stvarni vložki ne zapadejo pod obračun DDV (spet pod pogojem, da se bo opravljala enako obdavčena dejavnost z DDV)

toliko zaenkrat in lep vikend

boris